典型案例：股东在执行阶段0元转让公司股权，可追加原股东为被执行人
点击蓝字关注我们
编者注：
公司注册资本的认缴制改革大大降低公司成立门槛，激发了大众创业热情。当公司作为被执行人且确无财产可供执行时，债权人往往诉至法院要求股东出资“加速到期”。此种情况下，债权人的合法权益如何维护？
4月12日，顺义法院召开主题为“公司名下无财产 追加股东有路径”的新闻通报会，通报了债权人请求股东出资“加速到期”案件的审理情况及典型案例，总结归纳了审判要点，发布了维权提示，旨在保护债权人利益亦平衡股东利益，助力优化营商环境。
杨洪涛局长介绍，2019年-2021年期间，顺义法院受理的公司债权人请求股东出资加速到期的案件达144件，而2016年-2018年期间受理的该类案件仅为18件，同比增长7倍。
司法实践中，普遍存在债权人选择的维权路径不合理、股权转让时对于责任股东范围难以准确把握以及债权人对股东提出的抗辩难以有效辨别并对抗的问题，成为债权人维权路上的阻碍。对此，顺义法院提出应准确认定股东责任，保障债权人合法权益的实现；投资人应正确认识注册资本认缴制度，理性作出认缴承诺；债权人应提升法律法规理解，全面搜集有利证据，同时准确选择救济途径，以便提升维权效率等三点建议。
案例二
股东在执行阶段零元转让公司股权，可追加原股东为被执行人
基本案情：
文化公司成立于2017 年，注册资本为 3000 万元，股东包括于某在内三人。于某认缴出资数额为2250 万元， 认缴出资期限为2045 年。2019 年，于某以文化公司名义向某投资公司借款 200 余万元。之后因文化公司未能如约偿还借款，投资公司提起诉讼，顺义法院判令文化公司向投资公司偿还借款以及利息。投资公司于2021 年 5 月申请强制执行，因未能查找到公司其他可供执行的财产，顺义法院裁定终结本次执行程序。
2021 年 6 月，于某以零元的价格将其名下的公司股权全部转让给公司的另一股东雷某。 投资公司认为，文化公司原股东于某系借款关系的实际参与者，仓促退股属于恶意逃避债务，故向顺义法院提起执行异议之诉，请求追加于某为被执行人，对公司债务承担补充赔偿责任。
法院判决：
顺义法院经审理认为，案涉借款合同主要是于某与投资公司相关人员进行联系沟通才得以形成的。于某作为公司持股75%的股东，在应当明知文化公司负有债务、 尚未执行完毕之时，将股权全部无偿转让给另一名股东，并且转让过程中没有对转让前后的权利义务进行合理安排。
综合考量债务形成时间、股权转让时间、是否支付合理对价以及相关主体之间的身份关系等因素，顺义法院对于原告主张的股权转让之中存在恶意规避债务的主张予以支持。 故在符合出资加速到期条件时，于某应就出资不足部分对公司债务承担补充责任。
典型意义：
股东的出资是法定义务和强制责任，在股东将股权转让给他人时，该责任不基于股权转让双方的合意而解除。公司配合办理股东变更登记手续也只是对法定义务的履行，不能解释为对认缴义务转移的同意。股东在出资期限届至前将股权转让，仅仅是让渡了自己的合同权利，履行出资的合同义务并不会当然随着股权的转让而转移， 这也是公司资本充实原则的体现。
因此，认缴期限届满前，尚未履行出资义务的股东转让股权的，未经已有债权人同意或未对已有债权落实清偿方案的情况下，在满足出资加速到期的法律要件时，仍要在未实缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。